Cos'è la poison pill 0 tecnicamente shareholder rights plan1 ? E' una di quelle manovre difensive che possono essere adottate dagli amministratori delle società negli Stati Uniti per fronteggiare le cosiddette scalate ostili.
La scalata diventa ostile, per l’appunto, quando il CDA della società bersaglio non vuole essere rilevato poiché il prezzo offerto per le azioni della propria società è inadeguato, ritenendo sia più profittevole per l’azionista tenersi le azioni anziché offrirle all’acquirente ostile. Le «pillole avvelenate», le cosiddette poison pills diventano popolari negli States durante il periodo di volatilità dei mercati azionari e d’intensificazione delle tecniche di scalate ostili. Quindi, le poison pills costituiscono una parte di un arsenale di manovre difensive, ad eventuali scalate ostili, a disposizione del consiglio d’amministrazione della società bersaglio.
L’effetto della poison pill è quello di rendere la società target non attraente e più costosa da acquisire «smontando» l’interesse verso la società bersaglio da parte del potenziale acquirente.
La società bersaglio può arrivare a questo risultato in diversi modi. La via più comune è legata all’emissione di un certo quantitativo d’azioni aggiuntive della target così diventa più difficile per l’acquirente ostile venire in possesso della maggioranza delle azioni utili per spodestare il board.
Infatti, il CDA tramite sua delibera, senza il bisogno dell’approvazione degli azionisti ed in forza del potere affidatogli dall’atto costitutivo di emettere azioni, rilascia ai suoi azionisti un diritto (c.d. right) per ogni azione in circolazione della target.
Ogni diritto ha un prezzo d’esercizio che è stabilito dal CDA secondo dei criteri. Al verificarsi di un determinato evento, come ad esempio un acquisizione da parte di persona o società di una certa percentuale d’azioni della società bersaglio, questi rights iniziano a circolare separatamente dalle azioni avvalendosi di certificati (c.d. rights certificates) emessi da una banca (c.d. Rights Agent), la quale ha preso già accordi in merito con la società bersaglio in oggetto.
